Mireille Fontaine
Associée

Mireille Fontaine s’est jointe à notre équipe de droit commercial en 2023.

Possédant 30 ans d’expérience en droit des affaires, Mireille exerce principalement dans les secteurs du capital d’investissement privé, du capital de risque, des fusions et acquisitions, des valeurs mobilières et de la création de fonds.

Mireille est une conseillère d’affaires chevronnée. Elle est reconnue pour ses connaissances juridiques et commerciales approfondies et diversifiées, sa disponibilité et son efficacité. Elle aide nos clients à atteindre et à dépasser leurs objectifs, aussi ambitieux soient-ils. Œuvrant principalement dans les secteurs susmentionnés, elle s’est spécialisée dans les opérations transfrontalières, notamment entre le Canada et les États-Unis et entre la France et le Royaume-Uni. Elle est ainsi devenue une référence pour les joueurs internationaux qui choisissent de s’implanter et de faire des affaires au Québec et au Canada, notamment dans les secteurs des sciences de la vie et des technologies.

Mireille est une personne d’équipe dirigeant régulièrement des équipes multidisciplinaires dans le cadre de transactions diverses.

Ses compétences ont été reconnues à maintes reprises dans les palmarès de prestigieuses publications juridiques nationales et internationales, telles que Best Lawyers in Canada depuis 2013, Canadian Legal Lexpert Directory depuis 2009, Who’s Who Legal et Who’s Who International depuis 2009, Banking, Finance and Transactional Law Expert Guide (2014-2020) et de nombreux autres répertoires notables (Martindale-Hubbel, Lawyer 100, Canada, Lawyers Worldwide Awards et « Top 40 under 40 »).

Mandats représentatifs

• Représentation à titre d’avocate principale pour Datatonic Holdings Ltd., une entreprise du R.-U. dans le contexte de son acquisition de Montreal Analytics Inc., une entreprise basée au Québec spécialisée dans la stratégie, planification, le développement et l’implantation de plateformes de données aux fins de croissance, et ce dans un contexte d’une structure d’actions échangeables complexes (2023);
• Représentation de Epiq Solutions, une société de portefeuille de The Veritas Capital Vantage Fund, L.P. dans le cadre de l’acquisition des actifs de Corporation Xiphos Systèmes, un fournisseur de systèmes embarqués haute performance pour les marchés spatiaux (2023);
• Représentation à titre d’avocate principale pour PLATFORM Insurance Management Inc., une entreprise ontarienne, et sa filiale PLATFORM Quebec Insurance Brokers Ltd., une entreprise basée au Québec dans le cadre de leur acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Kocisko J. Insurance Brokers Inc., une entreprise spécialisée dans le courtage d’assurance commerciale basée à Montréal, Québec. PLATFORM est une entreprise de courtage boutique qui se spécialise en solutions en matière d’assurance pour l’industrie du développement et de la construction (2023);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Clareo Inc. dans le cadre de la mise en place de la structure d’investissement, d’acquisitions hybrides et de mise en place d’une structure de placements secondaires d’intéressement pour les cliniques dentaires ciblées par les acquisitions et assister le client dans le cadre de plusieurs acquisitions (2023);
• Représentation d’Aerial Technologies Inc. dans le cadre de sa ronde de financement sous forme de billets convertibles en actions privilégiées de série 5 pour un montant total de 1 964 500 $ US auprès de divers investisseurs, dont Yaletown Innovation Growth Limited Partnership, à titre d’investisseur principal, Fonds Innovexport, S.E.C., Fonds TandemLaunch Investment Aerial I (2022) S.E.C., Greene Lane Investment, LLC, Telefonica Open Innovation S.L., et autres (2022);
• Représentation pour RPM International inc. (NYSE: RPM), une société multinationale américaine, dans le cadre de son acquisition d’Entreprises Prostamp inc., société spécialisée dans la fabrication de matériaux de construction par procédés d’emboutissage, d’usinage et de soudage (2022);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Difuze inc., chef de file canadien en finition, adaptation et distribution de contenus audiovisuels, dans le cadre de son acquisition de SpeakEasy DV inc., une entreprise spécialisée dans la vidéodescription (2022);
• Représentation à titre d’avocate principale au Québec pour Archimed par le biais de MED III dans le cadre de son investissement dans Corealis Pharma un CDMO nord-américain, ce partenariat permettant au principal CDMO des Amériques la formulation posologique orale pharmaceutique et la fabrication d’approvisionnement clinique d’accélérateur de croissance (2022);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Clareo inc., le plus important réseau québécois de cliniques dentaires, dans le cadre de son partenariat stratégique avec l’Institut Dentaire International (IDI) (2022);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Marshall Fields International BV, une société de portefeuille basée à Amsterdam, dans le cadre de son acquisition de CannTrust Equity (2022);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Énergère Inc., une société spécialisée en efficacité énergétique et en éclairage public intelligent, dans sa vente à Ainsworth inc., une filiale de GDI Services aux Immeubles inc. (2022);
• Représentation à titre d’avocate principale au Québec d’Epsilyte Holdings LLC, un important fournisseur de matériaux de pointe destinés notamment à l’isolation des bâtiments, dans son acquisition de StyroChem Canada, Ltd., un producteur nord-américain de renommée mondiale de polystyrène expansible (2021);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Clareo inc., le plus important réseau québécois de cliniques dentaires, dans le cadre de son partenariat financier avec Partenaires Walter Capital (2021);
• Représentation à titre d’avocate principale pour EVAH, dans le cadre de la signature de quatre contrats avec Elanco Animal Health Incorporated pour l’acquisition et le développement de technologies en santé animale (2021);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Clean Biologics SAS, une société française de services biopharmaceutiques, dans son acquisition de Biodextris Inc., un fournisseur canadien de services pour des clients de l’industrie des vaccins et des produits biopharmaceutiques (2021);
• Représentation à titre d’avocate principale pour North Sky Capital, commandité de Clean Growth V, L.P., dans le cadre de son investissement en tant que commanditaire dans Persistence Capital Partners (International) III, L.P. (2021);
• Représentation à titre d’avocate principale pour GefCo, une société canadienne de capital-investissement établie à Laval, Québec, dans le cadre de son acquisition, conjointement avec La Corporation Financière Champlain, de Les eaux Naya inc. une société établie au Québec qui offre de l’eau de source naturelle de qualité exceptionnelle (2021);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Lincoln Row Investments, LLC dans le cadre de son investissement, par l’intermédiaire de KISS, dans Ditch Labs Inc., une société développant une approche innovante du traitement de la dépendance à la nicotine, traitant simultanément la dépendance physiologique et psychologique grâce à l’utilisation d’un dispositif médical exclusif couplé à une application thérapeutique numérique (2021);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Angany inc, société pharmaceutique privée franco-canadienne, experte en médecine de précision contre les allergies, dans le cadre de sa ronde de financement privé de Série A (2020);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Stathera IP Holdings Inc, une société technologique canadienne privée, active dans le domaine de la technologie des résonateurs de synchronisation MEMS (système micro-électromécanique), dans le cadre d’une ronde de financement de 4,8 millions de dollars US, comprenant un investissement majeur par une société multinationale sud-coréenne de conglomérat (2020);
• Représentation à titre d’avocate pour Industries Medline Inc. dans le cadre de l’acquisition de Médi-Select, un distributeur de fournitures médicales et dentaires basé dans la ville de Québec (2020);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Aerial Technologies Inc. dans le cadre de sa ronde de financement en billets convertibles en actions privilégiées de série 3 pour un montant total de 4 225 050 $ US auprès de divers investisseurs, dont le Fonds Innovexport, S.E.C., Middlefield Ventures, Inc, Kibo Ventures Innvierte Open Future FCR-PYME, Telefonica Open Future S.L.U., Dragon Capital et autres (2020);
• Représentation à titre d’avocate principale pour Humania Assurances Inc. dans le cadre de la vente d’Aurrea Signature Inc. à IDC Worldsource Insurance Network Inc., une des principales agences générales de gestion d’assurance-vie du Canada (2019);
• Représentation à titre d’avocate pour RPM International Inc. (NYSE : RPM) dans le cadre de son acquisition de Logiball Inc, un des principaux fabricants d’équipement de réhabilitation de canalisations sans tranchée (2019);
• Représentation à titre d’avocate principale de Matricis Informatique inc. dans le cadre de sa vente à Alithya Group Inc. (TSX : ALYA) (NASDAQ : ALYA) (2019);
• Représentation à titre d’avocate principale de Prevtec Microbia Inc. dans le cadre de sa vente à Elanco Canada (2019);
• Représentation à titre d’avocate principale d’Humania Assurance Inc. dans le cadre de son acquisition de l’ensemble des actifs de Tour+Med Assistance, Inc. et de Multi+Med Inc. (2019);
• Représentation à titre d’avocate principale de MetroBec Inc. dans le cadre de sa vente à Triple M Metal L.P. (2019);
• Représentation à titre d’avocate de TELUS Communications Inc. dans le cadre de son acquisition de Focus Gestion de Flotte et Carburant Inc. (2019);
• Représentation à titre d’avocate des actionnaires majoritaires de Momentum Group Limited et d’AIP Group (Canada) Inc. dans le cadre de l’acquisition de Sym-Tech Inc. (2019);
• A agi à titre de conseillère juridique principale pour un important investisseur dans le cadre du premier appel public à l’épargne de Lightspeed POS inc. (2019);
• Représentation à titre d’avocate principale pour CM-CIC Capital en tant qu’associé commanditaire de Teralys Capital L.P. et de Novacap International Industries V, L.P. (2018 et 2019);
• Représentation à titre d’avocate de Valent BioSciences LLC dans le cadre de son acquisition des actifs d’AEF Global Inc. (2018);
• Représentation de Nudura Corporation, un important fabricant/distributeur de coffrages isolants pour béton, relativement à sa vente à RPM International Inc. (2018);
• Représentation d’Aerial Technologies, un pionnier de l’analyse de mouvement sans fil basée sur l’intelligence artificielle, dans le cadre d’une levée de fonds d’investissements additionnels de 3 millions de dollars américains menée par Intel Capital (2018);
• Représentation de Knox Capital Inc. dans le cadre de sa ronde A de financement (2018);
• Représentation à titre d’avocate de Panache Ventures dans le cadre du financement de démarrage d’Audible Reality, qui a mis au point un logiciel audio 3D pour offrir un son spatial haute-fidélité et une IA pour analyser et optimiser les environnements 3D (2018);
• Représentation à titre d’avocate de Panache Ventures pour le financement en préamorçage de 2 millions $ de Doolay.ai à Vancouver, un leader dans la vente d’entreprise SaaS Space mené par Scale VP Ventures avec la participation de Pallasite Ventures et New Avenue Capital (2018);
• Représentation à titre d’avocate de Tandem Expansion dans le cadre de la vente de nGrain Corporation, un leader mondial en intelligence artificielle et en logiciels de réalité augmentée 3D, à mCloud Corp. (2018);
• Représentation à titre d’avocate principale de Urecon Ltée dans le cadre de la vente de 49 % de ses actions à GF Piping Systems, une division de George Fisher AG (2017);
• Représentation à titre d’avocate principale de Urecon Ltée et des membres de son management dans le cadre de l’acquisition de son actionnaire majoritaire, Capital Régional et Coopératif Desjardins (2017);
• Représentation à titre d’avocate de la Caisse de dépôt et placement du Québec dans le cadre de son investissement à titre de commanditaire majeur au sein du fonds Bain Double Impact Fund, L.P. (2017);
• Représentation à titre d’avocate principale de Tandem Expansion dans le cadre de son réinvestissement dans Averna Technologies Inc. (2017);
• Représentation à titre d’avocate principale de Safety Express Ltd. dans le cadre de son acquisition de l’entreprise 2848 0440 Québec inc. (faisant affaire sous Fournitures Select et SelectPro) œuvrant dans le domaine de la distribution d’équipement de nettoyage spécialisé (2017);
• Représentation à titre d’avocate principale de Aurrea Signature Inc. dans le cadre de sa prise de participation minoritaire dans Karma Assurance, une société en démarrage de vente d’assurance en ligne (2017);
• Représentation à titre d’avocate principale de Centres de données eStruxture Inc. pour l’acquisition de Netelligent Hosting Services Inc. (2016);
• Représentation à titre d’avocate principale de Kensington Private Equity Fund pour l’acquisition de La Verrerie Walker Ltée (2016);
• Représentation à titre d’avocate principale de Biomod Concepts Inc., entreprise qui transforme les matières souples en applicateurs soin, diffuseurs parfum ou dispositifs médicaux à porter sur la peau, dans le cadre de la vente d’une position de contrôle à une entreprise du Québec (2015);
• Représentation à titre d’avocate principale de Tandem Expansion dans le cadre de son acquisition de contrôle de Averna Technologies, chef de file mondial en développement de solutions de tests pour les fabricants d’appareils électroniques et de communications partout dans le monde (2015);
• Représentation de Voice Trust Holding Inc., une société mondiale privée fournissant des solutions de reconnaissance vocale, et ses filiales canadiennes, dans le cadre de la prise de contrôle inversée réalisée par Delrand Resources Inc. pour un montant global de 27 000 000 $;
• Représentation de Simon Equity Partners quant à l’acquisition d’une participation majoritaire dans Coalision Inc, laquelle participation appartenait à Kilmer Capital Partners, dans le cadre d’une transaction réalisée avec d’autres investisseurs financiers, dont Pelican LP, un groupe comprenant André Desmarais, certains membres de la famille Hermès et le Fonds de solidarité FTQ;
• Représentation de Pediapharm Inc. dans le cadre de son opération admissible sur la TSXV, comprenant sa fusion avec Chelsea Acquisition Corporation et des placements privés y afférents de reçus de souscription et d’actions ordinaires, pour un produit brut d’environ 8 millions $ touché par Pediapharm;
• Représentation de Fiers Partenaires, s.e.c., Teralys Capital Fund of Funds, L.P., et BDC Capital Inc. qui ont agi à titre d’associés commanditaires dans le cadre de leur investissement d’un montant global de 50 millions $ dans le Fonds d’investissement Réal;
• Représentation au Canada d’Elekta Ltd. dans le cadre de ses activités commerciales;
• Représentation de Fondaction CSN, qui a agi à titre d’associé commanditaire dans le cadre de son investissement dans Lumira Capital II;
• Représentation au Canada de la société de capital d’investissement Oaktree Capital Management L.P. dans le cadre de son acquisition transfrontalière de toutes les actions de Zodiac MILPRO (Military and Professional) Group;
• Représentation de Teralys Capital dans le cadre de sa participation à titre d’associé commanditaire dans Sofinnova Capital;
• Représentation des associés commanditaires, Teralys Capital, Northleaf, BDC et FSTQ quant à la création de deux fonds dans le secteur des sciences de la vie : Lumira Capital II et Merck Lumira Biosciences Fund, lesquels regrouperont collectivement 150 millions $;
• Représentation pour le compte de la société Co-operators dans le cadre de ses transactions d’affaires;
• Représentation d’American Reprographics Company (« ARC ») (NYSE : ARC), une entreprise chef de file spécialisée en solutions de document établie aux États-Unis, quant à une facilité de crédit transfrontalière garantie par des actifs d’une valeur de 50 millions $ US;
• Représentation de Voice Trust B.V., un fournisseur mondial de solutions de paiement numérique et de reconnaissance vocale, quant à l’acquisition transfrontalière de Perceive Solutions Inc., une société de technologie vocale établie à Montréal, ainsi que relativement à des négociations avec le CRIM dans le cadre d’un important contrat de recherche stratégique;
• Représentation de TIM-BR Marts Ltd. quant à l’acquisition de la totalité des actifs d’IRLY Building Centers;
• Représentation de Northgate Arinso quant à des négociations avec la SAQ concernant la prise en charge des solutions RH de cette dernière;
• Représentation de diverses entreprises privées de technologie et conseils dans le contexte de leur financement par emprunt ou par actions par divers joueurs clés en capital de risque, y compris Utilicase Inc. et Prognomix Inc.;
• Représentation des prêteurs (ACE Management et Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)) dans l’entente débiteur-exploitant avec Mecachrome International Inc., dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de réorganisation et de transaction au Canada en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) (France-Canada);
• Vente de Virochem Pharma Inc. à Vertex Pharmaceuticals (Canada) Inc. (Canada – É.-U.);
• Acquisition par Emergency Medical Services Corporation du volet d’ambulance aérienne de Skyservice Aviation d’affaires Inc. (É.-U. – Canada);
• Représentation de la SAQ quant à la vente de Maison des Futailles S.E.C. à Kruger Inc.;
• Investissement par ACE Management, gestionnaire de fonds de capital d’investissement privé français dans la société Maetta Sciences Inc. (France – Canada);
• Acquisition par Cellpoint Connect AB, une société ouverte suédoise de la division canadienne de la société Gennum Corporation, spécialisée dans les casques audios sans fil destinés aux consommateurs (Suède – Canada);
• Représentation dans différentes structures publiques d’actions échangeables.

Publications

• « Capital-investissement : alimenter la croissance du Canada », lesaffaires.ca, 2020
• « Vous cherchez des investisseurs? Préparez-vous adéquatement », lesaffaires.ca, 2020
• « Prises de contrôle inversées : l’alternative au PAPE », lesaffaires.ca, 2020
• « Comment s’est porté le capital de risque en 2018, au Québec, et qu’entrevoit-on pour la suite », 2019
• « L’investissement en prédémarrage et démarrage, comment procéder », 2019
• « Quand la ronde de financement de série A survient, quels sont les enjeux », 2019
• « Inscriptions en bourse, offres d’achat non sollicitées et attraction de talents », article publié dans le Globe and Mail, 29 janvier 2019
• Coprésidente du « 2016 Canadian Private Target Mergers & Acquisitions Deal Point Study », étude publiée en janvier 2016 par le comité M&A du AB
• Coauteure d’un article intitulé « Mergers & Acquisitions Review: Planning a Private M&A Transaction », publié dans Who’s Who Legal: Canada 2015, 6 novembre 2015
• Coprésidente du « 2014 Canadian Private Target Mergers & Acquisitions Deal Point Study », étude publiée en décembre 2014 par le comité M&A du ABA
• Vice-présidente du groupe de travail international du Comité fusions et acquisitions de l’ABA dans le cadre de la publication de son « International Joint Ventures – A Guide for U.S. Lawyers », juin 2013
• Vice-présidente du « 2012 Canadian Private Target Mergers & Acquisitions Deal Point Study », étude publiée le 28 décembre 2012 par le comité M&A de l’ABA
• Coauteure d’un article intitulé « The Canadian M&A Market 2011 Outlook Appear Positive », paru dans Lexpert 2011 Guide to Leading US/Canada Cross-Border Corporate Lawyers in Canada
• Coauteure d’un article intitulé « Business Corporations Act (Bill 63) – a Major Reform of Québec Corporate Law », publié dans Lexology en novembre 2009
• Vice-présidente d’une étude sur les tendances en matière de fusions et acquisitions de sociétés privées au Canada, publiée en 2008 par l’intermédiaire de l’ABA

Conférences

• Membre du jury pour le Gala les Prix M&A (mai 2023)
• Conférencière sur un panel portant sur les enjeux transactionnels mis en place par le M&A Club, mars 2023
• Modératrice, table ronde de BCF sur la croissance du capital de risque, avec BDC, Investissement Québec et le Fonds de solidarité F.T.Q., février 2019
• Conférencière pour le Women’s Networking International : table ronde sur le chemin de la réussite, janvier 2019
• Membre du jury pour le Gala des Prix M&A, 2017 et 2018
• Organisation du Panel par Réseau Capital sur les Fonds Start-up au Québec, novembre 2017
• Panel sur « Cross-Broder and Other Hot Topics in Private Equity M&A » à la rencontre du ABA à Chicago, le 15 septembre 2017
• Conférencière pour l’Association du Barreau Canadien dans le cadre d’une présentation sur les dernières tendances en matière de fusions et acquisitions, Canadian Private M&A Trends Study of the ABA, 2016, 4 avril 2017
• Conférencière pour le ABA dans le cadre d’un panel sur « Cases that Matter: Recent Cases Affecting M&A Agreement Drafting », 9 avril 2016
• Conférencière pour l’Association du Jeune Barreau de Montréal sur « Fusion et acquisition – Clauses complexes de divulgation : de la vérification diligente à la rédaction », 25 novembre 2015
• Conférencière pour l’Association du Barreau Canadien dans le cadre d’une présentation intitulée « Fusions et acquisitions privées : tendances et notions essentielles », 28 avril 2015
• Panéliste pour le Club M&A de Montréal pour une discussion intitulée « M&A : Qu’en est-il? Comment parvenir à mettre en place des transactions dans un tel environnement », 13 juin 2013
• Conférencière pour l’Association du Barreau canadien dans le cadre d’une présentation intitulée « Practical advice for a value added due diligence », 21 mars 2013
• Conférencière à l’événement Gowlings intitulé « La gestion de projet appliquée lors de l’acquisition ou de la vente d’entreprise M&A », 16 mai 2012
• Conférencière à l’événement Gowlings intitulé « Le rôle des conseillers juridiques d’entreprise dans le cadre des fusions et acquisitions », 27 octobre 2010
• Conférencière pour FEI Canada, avec d’autres professionnels invités de Gowlings, sur l’acquisition d’une société en difficulté en mars 2010
• Conférencière dans le cadre d’un événement de l’ABA tenu à Vancouver en avril 2009 sur les tendances en matière de fusions et acquisitions au Canada
• Conférencière lors de l’événement « Women in M&A » tenu en décembre 2008 à Denver, au Colorado, sur la perspective canadienne en matière de transactions transfrontalières